一、案件来源
一审：四川省崇州市人民法院（）川民初号民事判决
二审：四川省成都市中级人民法院（）川01民终号民事判决
二、裁判要旨
即便企业间工商资料登记上的经营范围相类似，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定企业间的主营业务有实质性竞争关系。
三、案情简介
1.源进公司成立于年1月7日。公司成立后股权多次发生变更。年7月，秦某通过股权受让的方式成为公司股东，持股比例为49%。
2.秦某于年12月28日向曾某（系源进公司法定代表人）提出查阅公司账册的要求，同日曾某以公司账册系公司机密文件为由，拒绝秦某查阅。
3.另查，秦某曾持有正溢华公司10%股权并担任正溢华公司监事，正溢华公司与源进公司工商登记的经营范围一致。然而，年7月，秦某将其持有的正溢华公司10%的股权转让给了陈某，并辞去了公司监事职务。
4.再查，秦某还持有欧登公司、恩普勒公司以及柯胜瑞公司的股权，这三家公司的经营范围与源进公司的经营范围类似。
四、审理过程
1.秦某将源进公司诉至四川省崇州市人民法院，其诉请主要为：判令源进公司提供成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供秦某或秦某委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制。经审理，年6月，一审法院判决源进公司提供公司成立至今的财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议供秦某查阅、复制，驳回了秦某的其他诉请。
2.秦某不服一审判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。经审理，二审法院判决撤销了一审判决，改判源进公司提供公司成立至今的公司章程、财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议供秦某查阅、复制，提供公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供秦某查阅。
五、争议焦点
本案的一个争议焦点为：秦某要求查阅源进公司会计账簿是否具有不正当目的。
秦某认为：秦某持股10%的正溢华公司与源进公司并没有形成实质性竞争关系，其查阅会计账簿不具有不正当目的。
源进公司认为：秦某为正溢华公司的股东和监事，正溢华公司的经营范围与源进公司的经营业务相同，且根据正溢华公司起诉源进公司的买卖合同纠纷一案的诉状，正溢华公司与源进公司存在大额交易业务。因此，秦某属于自营与源进公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其查阅公司会计账簿有不正当目的。不仅如此，秦某系欧登公司、恩普勒公司以及柯胜瑞公司的股东，上述三家公司与源进公司的经营范围类同，也可证明秦某查阅会计账簿具有不正当目的。
六、法院观点
对于本案之争议焦点，一审法院和二审法院持不同观点。
一审法院认为：《公司法司法解释（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”“不正当目的”是对知情权主体主观心理活动的描述，只能从知情权主体行为来进行推断或者进行法律推定。具体到本案，首先，源进公司出具证据证明秦某持有案外人正溢华公司10%的股份，而正溢华公司营业执照所登记的业务范围与源进公司相同；其次，正溢华公司起诉源进公司要求源进公司支付货款余万元的买卖合同纠纷一案正在本院审理过程中。以上两点说明秦某系与源进公司有竞争关系公司的股东且两公司正处于诉讼状态下，根据常理判断，秦某要求查阅公司财务账簿损害公司合法利益的可能性较大。因此，本院认为，秦某查阅会计账簿存在不正当利益，可能损害公司合法利益，对该项诉讼请求，本院不予支持。
二审法院认为：（1）源进公司主张秦某系正溢华公司的股东与监事，正溢华公司与源进公司有竞争关系，故秦某查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，根据审理查明的事实，秦某已不再是正溢华公司的股东，且在秦某系正溢华公司股东期间，其仅担任正溢华公司的监事，因此不符合《公司法司法解释（四）》第八条第一款规定的“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形。故本院对源进公司的这一主张不予支持。（2）源进公司主张秦某系欧登公司、恩普勒公司、柯胜瑞公司的股东，上述三家公司与源进公司的经营范围类同，具有不正当目的。对此，本院认为，即使从工商资料登记的内容看，秦某作为股东的上述三家公司与源进公司的经营范围相类似，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述三家公司与源进公司的主营业务有实质性竞争关系。故本院对源进公司这一主张不予支持。综上，源进公司提交的证据不足以证明秦某查阅公司会计账簿具有不正当目的，故本院对秦某要求查阅源进公司会计账簿的诉讼请求予以支持。
七、相关法条
《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法司法解释（四）》第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
八、以恒点评
1.会计账簿等会计资料对于公司而言具有特别重要的意义，为了在股东知情权和公司信息安全、公司正当利益之间取得一个平衡，《公司法》第三十三条第二款规定，倘若股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。
2.“不正当目的”本身是一个较为模糊的概念，《公司法》也并未规定认定“不正当目的”的标准。为了提高《公司法》第三十三条第二款在实践中的可操作性，《公司法司法解释（四）》第八条列举了可以认定为“不正当目的”的典型情形，其中，第一种情形为“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”。本案中，被告即是以此为由拒绝股东查阅公司会计账簿的。
3.根据《公司法》以及《公司法司法解释（四）》的规定，应由被告（也即公司）举证证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。司法实务中，有时法院较为容易认定被告已经完成了举证责任。比如，被告举证证明原告公司的经营范围与被告公司经营范围相同，且两公司曾多次作为竞争对手参加客户的招投标项目。但也有一些案件，被告只能举证证明两公司工商登记的经营范围相同或相似，并无其他证据。在这种情况下，法院能否认定被告已经完成了举证责任，司法实务中有不同的做法。有些法院认为如果两公司工商登记的经营范围相同或相似，即可认定“实质性竞争关系”；有些法院认为仅仅工商登记的经营范围相同或相似，还不足以认定“实质性竞争关系”，还必须要有其他证据。
4.在实务中，原告公司的主营业务到底是什么，被告往往难以举证。为此，在我们看来，如果被告能够举证证明原告公司工商登记的经营范围与被告公司经营范围相同或相似，就可以认定被告已经完成了初步的举证责任，此时举证责任应转移至原告，应由原告举证证明原告公司的主营业务与被告公司的主营业务并不相同。
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